虽然二营的全体指战员都很英勇，但是面对拥有坦克和人数占绝对优势的德军围剿，在经过激烈的战斗最终二营全员牺牲，没有一个人幸存，就连伤员都没有一个。
德军在耗费了两个小时才将这支苏军部队完全歼灭，二营的顽强作战精神让德军指挥官大为惊叹并且从心里佩服这支苏军部队。虽然德军指挥官十分恼怒这支苏军部队的偷袭让自己的部队蒙受了不小的损失，但是这种死战不退的精神也赢得了德军指挥官的敬佩。在战场上，一支英勇作战的军队一般是会得到对手的尊敬，这是人类战争历史上的一种规律，不管双方的立场如何。
等完全歼灭这支苏军部队后，德军的后续部队克服了重重困难也终于到达了这里，并且又带来了约三十辆坦克。经过集结，除了先前去追击苏军的五辆坦克以外，德军一共集结了接近五十辆坦克，大约两个团的步兵，这些兵力几乎算得上是一个装甲合成师了。
二营的全员牺牲为974团争取了大量的时间，这一点德军并没有意识到为后面的战斗埋下了多大的隐患。等到德军集合好部队并且与前方的五辆坦克会合后，苏军的增援部队也已经及时赶到了。第768团已经进入了战壕严阵以待，而第10坦克师派来增援的三十辆34坦克也隐蔽在那两条战壕后面大约五百米的距离，准备在反击的时候给德军来个惊喜。
这个作战计划是克洛奇科夫大尉和768团的参谋人员共同做出的，由于只知道德军会发起进攻，而并不知道德军投入的兵力会有多少。因此，为了稳妥起见，苏军决定先立足于防御。如果德军攻势很猛，投入进攻的兵力太多的话，那么坦克部队就会作为苏军的反突击手段最后使用。而如果德军投入进攻的兵力没有预想那么多，那么被隐藏起来的苏军坦克就会作为反攻的手段，彻底粉碎德军的进攻部队。这个计划是个非常稳妥的计划，也是因为974团吃了德军的大亏后克洛奇科夫大尉变得有些谨慎，毕竟苏军的战术目的就是防守住这一地区而不是进攻。
时间已经来到了中午11点半，虽然此时是一天中温度最高的时刻，不过由于现在是处于俄罗斯大地的冬季，天气依然很寒冷。只是天空中的大雪停了下来，算是一个作战的好时光。德军这次进攻的兵力是从两个师中拼凑出来的，由一位坦克师师长负责指挥，他由于被一支苏军小部队拖延了进攻时间而受到了德军中央集团军群司令部的严厉训斥。现在苏军布良斯克方面军的两个集团军还在继续向德军纵深突破，因此德军在卡卢加地区的部队已经受到了被包围的严重威胁。卡卢加地区的德军指挥官已经多次发电报向中央集团军群司令部申请撤退，但是德军为了保住这个莫斯科西南方向上的战略要地，一直不允许卡卢加地区的德军撤退，反而是在催促向974团防守地域进攻的德军进攻部队尽快突破苏军防线威胁苏军那两个向德军纵深突击的集团军的后勤补给线。
由于积雪太深，这次德军的炮兵部队没有能及时跟上来，德军只得采用老的进攻套路，以坦克群为主要突破力量，步兵跟进的战术向苏军防线进攻。这种战术在战争开始后一直被德军使用并且屡试不爽，苏军总是在这样的进攻战术面前束手无策，防不胜防。只是这次德军进攻由于被耽误了时间，让苏军有了时间来提前准备，因此德军的进攻从一开始就不太顺利。
进攻一开始，德军的进攻组织得就不是很好，他们把集结好的坦克群排成战斗队形一边向苏军阵地发射炮弹一边缓慢地向前推进。坦克前进的速度并不快，一点都不像是以前的战斗中那种高速突击。这是因为地面条件太差，积雪比较厚，而且还要照顾在积雪中冲锋的德军步兵，好让这些步履蹒跚的步兵能跟得上坦克前进的速度。
苏军的炮兵部队率先开火了，大量的榴弹炮弹落入了德军的进攻队形中。这些炮弹如果运气好能将德军坦克的履带炸断，但是除非是直接命中德军坦克，不然根本没办法击毁德军的坦克。这些炮弹只能给在冲锋过程中的德军步兵造成伤害，一发发炮弹落入德军步兵队形中总是能带起一次次的血雾。雪白的大地上随着炮弹的爆炸出现了一个个黑色的大坑，就像一块白布上被烧出的各种大洞。
与此同时，布置在战壕后不远处的苏军反坦克炮也开火了，由于768团的到来带来了二十多们反坦克炮，因此苏军在这一地区的反坦克炮数量超过了三十门坦克炮，比原来布置的反坦克炮数量还有多写。这些反坦克炮被隐蔽得很好，所有的反坦克炮有一半都掩埋在地面下，并且还覆盖着白布以进行伪装。战场上双方的炮弹你来我往，爆炸声就像死亡之神在吟唱，震耳欲聋。不时有德军士兵被炸得粉碎，也不时有德军坦克被击中而冒出火苗和浓烟。
德军坦克也不示弱，它们在前进的路上一直在旋转炮塔，向那些已经暴露位置的苏军反坦克炮射击，这是苏军能威胁德军坦克的主要作战装备。由于苏军反坦克炮有一半时被埋在了地面下，因此德军坦克的战果并不算太好。德军坦克和苏军反坦克炮之间的交换比一直居高不下，德军一路上损失了三十多辆坦克，而苏军的反坦克炮只损失
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